ソフトバンクグループ株式会社「（開示事項の経過・変更）当社子会社スプリントのTモバイルとの合併に対する 米国司法省からの条件付き承認の取得及びクロージング予定の変更に関するお知らせ」

　2018年4月30日付「当社子会社スプリントのＴモバイルとの合併（非子会社化）に関するお知らせ」（以下「当初開示」）にてお知らせした、当社米国子会社であるSprint Corporation（以下「スプリント」）とT-Mobile US, Inc.（以下「Tモバイル」）が合意（以下「事業統合合意」）した、スプリントとTモバイルの全ての対価を株式とする合併による取引（以下「本取引」）に関して、2019年7月26 日（米国東部時間）、米国司法省（DOJ）は、同省が提出した同意判決案の内容に服することを条件として、承認（以下「本承認」）する旨の表明をしました。本承認の表明を受け、本取引は完了に向けさらに前進しました。かかる米国司法省の措置に関連して、スプリント及びTモバイルは、本取引のクロージング及びその他の前提条件の成就を条件として、スプリントのプリペイド式ワイヤレス事業をDISH Network Corporationに売却することを合意しました。
　また、同日、事業統合合意の有効期限（それまでに合併が完了しない場合、以後スプリント及びT モバイルのいずれもが事業統合合意を解除できるものとする期限）を原則として2019年11月1日まで延期（注）するための事業統合合意の変更（以下「本変更」）が下記のとおり合意されました。当初開示では、本取引のクロージングは2019年半ばまでに行われると見込んでおりましたが、本日時点において本取引のクロージングの時期は未定となりました。なお現時点において、連邦規制当局からの最終的な承認は2019年9月までに得られ、 本取引のクロージングに必要なすべての規制当局の承認は2019年下半期に得られるものと見込んでおります。

記

1.本変更の理由
　本承認を踏まえつつその他の当局による審査を含む本取引完了に向けた進捗に鑑み、本取引の当事者間において事業統合合意の有効期限を原則として2019年11月1日まで延期することが合意されました。本取引の完了は、事業統合合意に従って、引き続き米国連邦通信委員会（FCC）を含む他の規制当局の承認やその他の前提条件の充足が必要です。

2.当社連結業績への影響
① 米国連邦通信委員会及び米国司法省の本取引に対する承認による影響
　米国連邦通信委員会及び米国司法省の承認が確認された日に、当社の連結損益計算書において、スプリントの純損益は、継続事業と区分して非継続事業の「非継続事業からの純損益」として表示されることとなります。2019年3月期における同社の純損益についても、遡及修正が行われ、非継続事業の「非継続事業からの純損益」として表示されます。
　スプリントの資産及び負債は、当社の連結財政状態計算書において、売却目的保有に分類された資産及び負債として表示されます。

② 本取引の完了による影響
　本取引完了日において、取得する統合後の会社の株式の公正価値と、本取引時点の当社におけるスプリントの連結簿価との差額を連結範囲の変更に伴う再評価損益として純損益に計上する予定です。

③ 本取引の完了後
　本取引の完了日以降、スプリントは当社の子会社ではなくなり、統合後の会社は当社が株式の約27.4％（完全希薄化ベース）を保有する持分法適用関連会社となる見込みです。

2019年3月期の外部顧客への売上高及び営業利益（セグメント利益）

当社連結スプリント事業セグメント
外部顧客への売上高百万円
9,602,236		百万円
3,533,834
営業利益 （セグメント利益）百万円
2,353,931		百万円
280,295

2019年3月末の有利子負債及び純有利子負債

当社連結スプリント
有利子負債百万円
15,685,106		百万円
4,428,379
純有利子負債百万円
12,056,031		百万円
3,646,010

(参考）
　本変更では、本取引のクロージングが、本取引のクロージングに係る前提条件の全てが充足され、若しくは放棄された日の3営業日後以降に開始される月（但し、各四半期の最終月を除く。）の最初の営業日（あるいは、かかる全ての前提条件の充足若しくは放棄がなされた日においてマーケティング期間（Marketing Period）（以下「本マーケティング期間」）が終了していない場合には、(a) Tモバイルが指定した本マーケティング期間（内若しくは本マーケティング期間後の日（かかる日が事業統合合意の有効期限後の日である場合には、その指定にはスプリントの同意を要する。）又は(b) 本マーケティング期間の3営業日後以降に開始される月（但し、各四半期の最終月を除く。）の最初の営業日のいずれか早く到来する日）に実行されることについても規定されております。また、スプリント、Tモバイル及びDISH Network Corporation間の2019年7月26日付資産譲渡契約に基づく取引を含め、事業統合合意の当事者間において既に重要な誓約について合意されているとの理解に基づき、本変更においては、事業統合合意の当事者が、合併取引に関して、残りの規制当局の承認を取得したり、規制当局による処分や手続きを回避したりするために行うべき行為を制限することとしております。

(注)事業統合合意で規定される本マーケティング期間が 2019 年 11 月 1 日までに開始され同日時点で有効である場合には、当該期限はさらに 2020 年 1 月 2 日まで延期されます。

以上

税理士法人ＭＦＭ
M&A財務デューデリジェンス（財務DD）部門