税理士法人ＭＦＭ（公認会計士在籍）
株式会社ジャパンディスプレイ「（開示事項の変更・経過）持分法適用関連会社の株式の譲渡に関するお知らせ」
当社は、2019 年８月 27 日付の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、株式会社 INCJ（以下「INCJ」といいます。）との間で、当社が保有する株式会社 JOLED（以下「JOLED」といいます。）の株式全て（以下「譲渡対象株式」といいます。）を、代物弁済により INCJ に譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）する旨の本株式譲渡に関する最終契約（以下「本代物弁済契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本代物弁済契約は、2019 年５月 30 日付「持分法適用関連会社の株式の譲渡に関するお知らせ」（以下「2019 年５月 30 日付開示」といいます。）にてお知らせした、2019 年５月 30 日付で当社が INCJ との間で締結した合意書（以下「本合意書」といいます。）に基づくものであります。
なお、本株式譲渡に伴い、JOLED は、当社の持分法適用関連会社から除外されることになります。また、本株式譲渡により、特別利益が発生する見込みです。
記
１．株式譲渡の理由
本合意書において、当社は、INCJ との間で、当社の中長期的な資金繰りの安定化を図る目的で、Suwa Investment Holdings, LLC に対する第三者割当による新株式及び第２回新株予約権付社債の発行（以下「スポンサー第三者割当」といいます。）に係る払込みと同時に、INCJ に対する借入債務の一部の代物弁済として、INCJ に譲渡対象株式を譲渡することを合意いたしました。今般、本合意書に基づき本株式譲渡の詳細事項を定めるため、本代物弁済契約の締結を決議したものです。本株式譲渡により弁済する借入債務は、2019 年４月 18 日付金銭消費貸借契約に基づく借入金（以下「本ブリッジ・ローン債務」といいます。）（元本総額 200 億円）の全額及び 2016 年 12 月 21 日付金銭消費貸借契約に基づく借入金（以下「本劣後ローン債務」といいます。）の一部（元本総額 300 億円のうち、263 億 2,000 万円）となります。なお、本株式譲渡に先立ち、当社は JOLED が発行する普通株式２万 312 株を追加で引き受ける予定であり、当該追加引受株式についても譲渡対象株式に含まれることから、本株式譲渡の譲渡価額及び代物弁済を行う借入債務の総額は、2019 年５月 30 日付開示でお知らせしていた 446 億 9,504 万円から、463億 2,000 万円に変更となっております。
２．異動する持分法適用関連会社の概要
| (１)名称 | 株式会社 JOLED |
| (２)所在地 | 東京都千代田区神田錦町三丁目 23 番地 |
| (３)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 石橋義 |
| (４)事業内容 | 有機 EL ディスプレイパネル並びにその部品、材料、製造装置及び関連製品の研究、開発、製造及び販売 |
| (５)資本金 | 769 億 1,254 万円 |
| (６)設立年月日 | 2015 年１月５日 |
３．株式譲渡の相手先の概要
| (１)名称 | 株式会社 INCJ | |
| (２)所在 地 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | |
| (３)代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長（CEO） 志賀俊之 代表取締役社長（COO） 勝又幹英 | |
| (４)事業内容 | 改正前の産業競争力強化法（平成 25 年法律第 98 号）と同趣旨の枠組みの下での特定事業活動の支援等 | |
| (５)資本金 | ５億円 | |
| (６)設立年月日 | 2018 年９月 21 日 | |
| (７)純資産 | 590,723 百万円（2019 年３月末現在） | |
| (８)総資産 | 771,214 百万円（2019 年３月末現在） | |
| (９)大株主及び持株比率（2019年８月27日現在） | 株式会社産業革新投資機構 100.0％ | |
| (10)当社との関係 | 資本関係 | 本日現在、当社の発行済株式の 25.29％に相当する214,000,000株を保有しております。 |
| 人的関係 | INCJ の従業員（執行役員）１名が当社の社外取締役を兼任しています。 | |
| 取引関係 | 資金の援助、債務被保証、担保提供の関係があります。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
４．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| (１)異動前の所有株式数 | 579,000 株（注１） （議決権の数：579,000 個） （議決権所有割合：27.9％）（注２） |
| (２)譲渡株式数 | 579,000 株（注１） （議決権の数：579,000 個） |
| (３)譲渡価額 | 463 億 2,000 万円（注３） |
| (４)異動後の所有株式数 | ０株（注１） |
（注１）2019 年５月 30 日付開示において、当社は、JOLED との間の 2018 年６月 29 日付株式引受契約及び 2019 年１月 28 日付株式引受契約に関する変更覚書に基づき、2019 年６月 28 日を払込期日として JOLED が発行する普通株式 20,312 株（払込金額総額 16 億 2,496 万円）を追加で引き受ける予定である旨をお知らせしておりましたが、本代物弁済契約において、JOLED との間で新たに締結した 2019 年７月 29 日付株式引受契約に関する変更覚書の規定に従い、当該追加引受けを、2019 年９月 27 日又はスポンサー第三者割当に係る払込みが実行される日までの、別途当社及び JOLED が合意する日に、本株式譲渡に先立って実施することを規定しております。したがって、上表記載の数字は、当該追加引受けにより取得した株式数を含んだものになります。
（注２）小数点第２位以下を切り捨てています。
（注３）本株式譲渡は、本ブリッジ・ローン債務 200 億円及び本劣後ローン債務 263 億 2,000 万円分の代物弁済として行われるものです。
５．日程
| (１)本合意書締結日 | 2019 年５月 30 日 |
| (２)本代物弁済契約締結日 | 2019 年８月 27 日 |
| (３)本株式譲渡実行日 | 2019 年９月 27 日から 2020 年８月 28 日までのいずれかの日（予定）（注） |
（注）本株式譲渡は、スポンサー第三者割当に係る払込みが実行された日に実行される予定です。
６．今後の見通し
本株式譲渡に伴い、株式譲渡実行時の帳簿価額と譲渡価額との差額につき、2020 年３月期決算又は 2021年３月期決算において特別利益を計上する予定です。本株式譲渡による当社の連結業績に与える影響については、当該特別利益として約 200 億円を想定しておりますが、詳細が確定次第、改めてお知らせいたします。
なお、当社と JOLED との間で構築している開発、生産、販売の各面における協業・協力体制は、同社との各契約に基づき、引き続き継続してまいります。
以 上
コラム「経理担当者が知っておくべきデューデリジェンスの流れと注意点」
税理士法人ＭＦＭ
M&A財務デューデリジェンス（財務DD）部門