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株式会社ジャパンディスプレイ「(開示事項の変更・経過)持分法適用関連会社の株式の譲渡に関するお知らせ」

 当社は、2019 年8月 27 日付の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、株式会社 INCJ(以下「INCJ」といいます。)との間で、当社が保有する株式会社 JOLED(以下「JOLED」といいます。)の株式全て(以下「譲渡対象株式」といいます。)を、代物弁済により INCJ に譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)する旨の本株式譲渡に関する最終契約(以下「本代物弁済契約」といいます。)を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
 本代物弁済契約は、2019 年5月 30 日付「持分法適用関連会社の株式の譲渡に関するお知らせ」(以下「2019 年5月 30 日付開示」といいます。)にてお知らせした、2019 年5月 30 日付で当社が INCJ との間で締結した合意書(以下「本合意書」といいます。)に基づくものであります。
 なお、本株式譲渡に伴い、JOLED は、当社の持分法適用関連会社から除外されることになります。また、本株式譲渡により、特別利益が発生する見込みです。

1.株式譲渡の理由
 本合意書において、当社は、INCJ との間で、当社の中長期的な資金繰りの安定化を図る目的で、Suwa Investment Holdings, LLC に対する第三者割当による新株式及び第2回新株予約権付社債の発行(以下「スポンサー第三者割当」といいます。)に係る払込みと同時に、INCJ に対する借入債務の一部の代物弁済として、INCJ に譲渡対象株式を譲渡することを合意いたしました。今般、本合意書に基づき本株式譲渡の詳細事項を定めるため、本代物弁済契約の締結を決議したものです。本株式譲渡により弁済する借入債務は、2019 年4月 18 日付金銭消費貸借契約に基づく借入金(以下「本ブリッジ・ローン債務」といいます。)(元本総額 200 億円)の全額及び 2016 年 12 月 21 日付金銭消費貸借契約に基づく借入金(以下「本劣後ローン債務」といいます。)の一部(元本総額 300 億円のうち、263 億 2,000 万円)となります。なお、本株式譲渡に先立ち、当社は JOLED が発行する普通株式2万 312 株を追加で引き受ける予定であり、当該追加引受株式についても譲渡対象株式に含まれることから、本株式譲渡の譲渡価額及び代物弁済を行う借入債務の総額は、2019 年5月 30 日付開示でお知らせしていた 446 億 9,504 万円から、463億 2,000 万円に変更となっております。

2.異動する持分法適用関連会社の概要

(1)名称株式会社 JOLED
(2)所在地東京都千代田区神田錦町三丁目 23 番地
(3)代表者の役職・氏名代表取締役社長  石橋義
(4)事業内容有機 EL ディスプレイパネル並びにその部品、材料、製造装置及び関連製品の研究、開発、製造及び販売
(5)資本金769 億 1,254 万円
(6)設立年月日2015 年1月5日

3.株式譲渡の相手先の概要

(1)名称株式会社 INCJ
(2)所在 地東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
(3)代表者の役職・氏名代表取締役会長(CEO)  志賀俊之
代表取締役社長(COO)  勝又幹英
(4)事業内容改正前の産業競争力強化法(平成 25 年法律第 98 号)と同趣旨の枠組みの下での特定事業活動の支援等
(5)資本金5億円
(6)設立年月日2018 年9月 21 日
(7)純資産590,723 百万円(2019 年3月末現在)
(8)総資産771,214 百万円(2019 年3月末現在)
(9)大株主及び持株比率(2019年8月27日現在)株式会社産業革新投資機構    100.0%
(10)当社との関係資本関係本日現在、当社の発行済株式の 25.29%に相当する214,000,000株を保有しております。
人的関係INCJ の従業員(執行役員)1名が当社の社外取締役を兼任しています。
取引関係資金の援助、債務被保証、担保提供の関係があります。
関連当事者への該当状況該当事項はありません。

4.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数579,000 株(注1)
(議決権の数:579,000 個)
(議決権所有割合:27.9%)(注2)
(2)譲渡株式数579,000 株(注1)
(議決権の数:579,000 個)
(3)譲渡価額463 億 2,000 万円(注3)
(4)異動後の所有株式数0株(注1)

(注1)2019 年5月 30 日付開示において、当社は、JOLED との間の 2018 年6月 29 日付株式引受契約及び 2019 年1月 28 日付株式引受契約に関する変更覚書に基づき、2019 年6月 28 日を払込期日として JOLED が発行する普通株式 20,312 株(払込金額総額 16 億 2,496 万円)を追加で引き受ける予定である旨をお知らせしておりましたが、本代物弁済契約において、JOLED との間で新たに締結した 2019 年7月 29 日付株式引受契約に関する変更覚書の規定に従い、当該追加引受けを、2019 年9月 27 日又はスポンサー第三者割当に係る払込みが実行される日までの、別途当社及び JOLED が合意する日に、本株式譲渡に先立って実施することを規定しております。したがって、上表記載の数字は、当該追加引受けにより取得した株式数を含んだものになります。
(注2)小数点第2位以下を切り捨てています。
(注3)本株式譲渡は、本ブリッジ・ローン債務 200 億円及び本劣後ローン債務 263 億 2,000 万円分の代物弁済として行われるものです。

5.日程

(1)本合意書締結日2019 年5月 30 日
(2)本代物弁済契約締結日2019 年8月 27 日
(3)本株式譲渡実行日2019 年9月 27 日から 2020 年8月 28 日までのいずれかの日(予定)(注)

(注)本株式譲渡は、スポンサー第三者割当に係る払込みが実行された日に実行される予定です。

6.今後の見通し
 本株式譲渡に伴い、株式譲渡実行時の帳簿価額と譲渡価額との差額につき、2020 年3月期決算又は 2021年3月期決算において特別利益を計上する予定です。本株式譲渡による当社の連結業績に与える影響については、当該特別利益として約 200 億円を想定しておりますが、詳細が確定次第、改めてお知らせいたします。
 なお、当社と JOLED との間で構築している開発、生産、販売の各面における協業・協力体制は、同社との各契約に基づき、引き続き継続してまいります。

以  上

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