大阪・東京の税理士法人ＭＦＭグループ（四大監査法人出身の公認会計士在籍）
事業譲渡とは
事業譲渡（じぎょうじょうと）とは、一定の目的のために組織化された有機的一体をなす機能的財産を譲渡する取引であって、譲受人は事業活動を承継し、譲渡人が競業避止義務（会社法21条）を負担する取引です。
事業譲渡は会社法467条以下に規定されていますが、この事業譲の定義は難しいので少し補足して説明します。複数の資産を単に集めただけものは無機的なものであり、それを譲渡したとしても事業譲渡にはなりません。会社法における事業譲渡の「事業」は、あたかも全体的に１つの有機物（生物）であるかのように機能する状態の財産であり、暖簾（のれん）といった目に見えない価値のある財産を含んでいます。事業譲渡は、このような状態の財産であるからこそ、価値のあるものとしてM&A(Mergers and Acquisitions)で高値で売買されるのです。
なお、事業譲渡には、株主総会の特別決議が必要な場合と不要な場合とがあります。
コラム「事業譲渡において株主総会が必要な場合とM&Aの注意点」
事業譲渡とデューデリジェンス（DD）の手続
事業譲渡におけるM&Aのリスク
会社（法人）の取得や合併などの組織法上の行為を行う場合、資産と一緒に負債も自動的に引き継がれることになります。
この点、事業譲渡は、会社の取得とは異なり取引法上の行為であり、もし債務を引き継ぐ場合は債権者の承諾が個々に必要となるため、簿外債務（隠れ負債）は自動的に引継がれません。そのため、M&Aにおいて最も懸念すべきリスクである簿外債務（隠れ負債）の引き継ぎリスクが原則としてないため、財務デューデリジェンス（財務DD）の手続は基本的に軽減されます。
ただし、M&Aのデューデリジェンスの手続が軽減されたとしても、しっかりと検討する必要があるいくつかの重要な財務的・法務的・事業的な論点が存在しますし、事業譲渡だからこそより慎重に手続を実施すべき項目もあります。事業譲渡だからと思って簡単に考えていると後で大きな落とし穴にはまってしまうかもしれません。
のれんの発生と財務及び税務への影響
事業譲渡による取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回った場合、超過収益力が発生するため、のれんが生じることとなります。また逆に、取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回った場合、負ののれんが生じることとなります。
M&Aによりのれんや負ののれんが発生すると、一般的にその金額が大きくなるため、損益や課税所得にも大きな影響を与えます。まずは事業譲渡の対象となる資産を把握するとともにその価額の適正な評価が必要となります。
収益性の検討
M&Aの買収価格がいくらになるかは買収対象事業の収益性により左右されるため、財務デューデリジェンス実施時に提出された買収対象事業の収益性をしっかりと検討する必要があります。
法人の株式譲渡の場合はあまりありませんが、事業譲渡の場合では故意に原価や本部経費が抜かれていることがあります。ここが事業譲渡だからこそより慎重に手続を実施すべき項目です。具体的には以下のような部分について検討する必要があります。
・仕入高
・間接業務（仕入業務、支払業務、経理業務）の人件費
・広告宣伝費
・社会保険料
・クレジットカード手数料や電子マネー決済手数料
詳しくはこちらのYoutube動画で説明しています。
事業の継続に重要な契約の検討
独占的なライセンス契約や不動産の賃貸借契約等、事業の継続に特に重要な契約が存在することがあります。例えば、重要な利益の源泉となっている独占的なライセンス契約が切れてしまった場合や、重要な不動産の賃貸借契約が更新されなかった場合、事業に継続に大きな影響をもたらしてしまいます。このような契約については、事業的な視点や法務面から検討が必要です。
商号継続使用による簿外債務（隠れ負債）の引継ぎ
M&Aで事業譲渡を行う場合、譲受会社が譲渡会社の商号を継続使用することがあります。事業譲渡契約書においては、引き受けると定めた譲渡会社の債務のみが譲受会社に移転することになっています。しかし実際には、譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合には、その譲受会社も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負うことになってしまいます（会社法22条）。
そのようなリスクを避ける目的から、譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨の登記（免責登記）をすることが可能となっています。しかし、この登記を忘れてしまうと、もし簿外債務（隠れ負債）があった場合、譲受会社は想定外の債務を負担してしまうリスクがあります。
コラム「M&Aのデューデリジェンスにおける簿外債務（隠れ負債）の発見方法」
金融機関、仲介会社の方へ
税理士法人ＭＦＭでは、金融機関や仲介会社の担当者の方からの財務デューデリジェンス（財務DD）のご相談を無料で受け付けています。買収対象会社の業種により気を付けるべき勘定科目や取引が異なるため、お気軽にご相談ください。
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初めてM&Aの調査業務をされる会計事務所様や税理士事務所様からのご相談も承っています。クライアント様の情報を頂くことなく財務デューデリジェンスや企業調査を実施させて頂きますので、同業ですが安心してお任せ頂けると思います。決算書や申告書のチェックは先生が実施されて足りないと思われる部分だけお手伝いさせて頂く方法など、柔軟的な対応も可能です。
財務デューデリジェンス・税務デューデリジェンス
先ほど述べたリスクは一例であり、事業譲渡の形態のM&Aでも検討する必要のあるリスクがいくつも存在します。このようなリスクを見抜くには、財務面を中心としたデューデリジェンスが必要になります。
コラム「デューデリジェンスの種類と必要な資格」
税理士法人ＭＦＭではM&Aのデューデリジェンスの経験が豊富な公認会計士・税理士の有資格者による財務デューデリジェンス（財務DD）を行っています。どれだけ小さい案件のM&Aであっても四大監査法人出身の公認会計士がデューデリジェンス業務を監督しているため、安心してお任せ頂けます。報酬も業界最安値水準になっています。
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