税理士法人ＭＦＭ（公認会計士在籍）
京成電鉄株式会社「関東鉄道株式会社（非上場）株券に対する 公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」
京成電鉄株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2019 年７月 31 日開催の取締役会において、関東鉄道株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議し、2019 年８月１日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2019 年 10 月１日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2019 年 10 月８日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、対象者は公開買付者の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要
（１） 公開買付者の名称及び所在地
京成電鉄株式会社
千葉県市川市八幡三丁目３番１号
（２） 対象者の名称
関東鉄道株式会社
（３） 買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４） 買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 7,095,544 株 | ― 株 | ― 株 |
（注１）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の全部の買付け等を行います。
（注２）買付予定数は、本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である 7,095,544 株を記載しております。これは、対象者が 2019 年６月 25 日に提出した第 148期有価証券報告書（以下「対象者第 148 期有価証券報告書」といいます。）に記載された 2019年３月 31 日現在の発行済株式総数（10,200,000 株）から、2019 年３月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（52,728 株）及び本公開買付けに係る公開買付届出書の提出日現在における公開買付者の所有する対象者株式の数（3,051,728 株）を控除した株式数（7,095,544 株）です。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５） 買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2019 年８月１日(木曜日)から 2019 年 10 月１日(火曜日)まで（41 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき金 500 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 30 条の２に規定する方法により、2019 年 10 月２日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
| 株券等種類 | ①株式に換算した応募数 | ②株式に換算した買付数 |
| 株券 | 2,677,659 株 | 2,677,659 株 |
| 新株予約権証券 | ― 株 | ― 株 |
| 新株予約権付社債券 | ― 株 | ― 株 |
| 株券等信託受益証券 （ ） | ― 株 | ― 株 |
| 株券等預託証券 （ ） | ― 株 | ― 株 |
| 合計 | 2,677,659 株 | 2,677,659 株 |
| （潜在株券等の数の合計） | ― | （ ― 株） |
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
| 買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 | 3,051 個 | （買付け等前における株券等所有割合 30.07％） |
| 買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 | 14 個 | （買付け等前における株券等所有割合 0.14％） |
| 買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 | 5,729 個 | （買付け等後における株券等所有割合 56.46％） |
| 買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 | ―個 | （買付け等後における株券等所有割合 ―％） |
| 対象者の総株主の議決権の数 | 9,933 個 |
（注１） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、特別関係者（ただし、対象者が所有する自己株式及び特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２） 「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者第 148 期有価証券報告書に記載された 2019 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数です。
ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第 148 期有価証券報告書に記載された 2019 年３月 31 日現在の発行済株式総数（10,200,000 株）から、2019 年３月 31 日現在の対象者の所有する自己株式数（52,728 株）を控除した株式数（10,147,272 株）に係る議決権の数（10,147 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
②決済の開始日
2019 年 10 月８日（火曜日）
③決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募した株主（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
公開買付者が 2019 年７月 31 日付けで公表した「関東鉄道株式会社（非上場）株券に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載した内容から変更はありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
京成電鉄株式会社
（千葉県市川市八幡三丁目３番１号）
Ⅱ．子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、対象者は、2019 年 10 月８日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、公開買付者の連結子会社となる予定です。
２．異動する子会社（対象者）の概要
| ①名称 | 関東鉄道株式会社 | ||
| ②所在地 | 茨城県土浦市真鍋一丁目 10 番８号 | ||
| ③代表者の役職・氏名 | 取締役社長 松上 英一郎 | ||
| ④事業内容 | 運輸業（鉄道事業・バス事業・タクシー事業）、不動産業、流通業、レジャー・サービス業 | ||
| ⑤資本金 | 510,000 千円 | ||
| ⑥設立年月日 | 1922 年９月３日 | ||
| ⑦大株主及び持株比率 （2019 年３月 31 日現在） | 京成電鉄株式会社 | 30.07％ | |
| 濱 雄太郎 | 4.94％ | ||
| 株式会社常陽銀行 | 4.73％ | ||
| 東武鉄道株式会社 | 4.00％ | ||
| 関東鉄道従業員持株会 | 2.69％ | ||
| 青木 恵津子 | 2.59％ | ||
| 茨城交通株式会社 | 1.54％ | ||
| 宗教法人青昌稲荷神社 | 1.09％ | ||
| 中山 敬之助 | 0.74％ | ||
| 布川 瑠理子 | 0.54％ | ||
| ⑧上場会社と対象者の関係 | 資本関係 | 公開買付者は、対象者株式 3,051,728 株（所有割合：30.07％）を直接所有し、公開買付者の完全子会社である千葉交通株式会社が間接的に所有する 1,620 株（所有割合）：0.02％）と合計して 3,053,348 株所有しております。 | |
| 人的関係 | 公開買付者の代表取締役１名が対象者の監査役、公開買付者の代表取締役１名が対象者の取締役をそれぞれ兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 対象者は、公開買付者に整備工事等を発注しています。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 対象者は、公開買付者の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当します。 | ||
| ⑨対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||
| 決算期 | 2017 年３月期 | 2018 年３月期 | 2019 年３月期 |
| 連結純資産 | 6,938,359 千円 | 8,131,180 千円 | 9,141,471 千円 |
| 連結総資産 | 28,132,304 千円 | 29,591,146 千円 | 30,409,378 千円 |
| １株当たり連結純資産 | 681.88 円 | 799.48 円 | 899.27 円 |
| 連結営業収益 | 16,188,180 千円 | 16,335,717 千円 | 16,548,110 千円 |
| 連結営業利益 | 1,267,704 千円 | 1,234,606 千円 | 1,230,878 千円 |
| 連結経常利益 | 1,205,898 千円 | 1,164,535 千円 | 1,159,519 千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 826,069 千円 | 716,169 千円 | 641,208 千円 |
| １株当たり連結当期純利益 | 81.34 円 | 70.55 円 | 63.18 円 |
| １株当たり配当金 （うち１株当たり中間配当額） | 5.00 円 （―円） | 5.00 円 （―円） | 5.00 円 （―円） |
（注）「⑦ 大株主及び持株比率（2019 年３月 31 日現在）」における持株比率の記載は、対象者第 148期有価証券報告書の「大株主の状況」をもとに記載しております。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| （１） | 異動前の所有株式数 | 3,053,348 株（うち間接所有：1,620 株） （議決権の数：3,053 個（うち間接所有：１個）） （議決権所有割合：30.09％（うち間接所有：0.01％）） |
| （２） | 取得株式数 | 2,677,659 株 （議決権の数：2,677 個） （議決権所有割合：26.38％） |
| （３） | 取得価額 | 関東鉄道株式会社の普通株式 1,338,829,500 円 |
| （４） | 異動後の所有株式数 | 5,729,387 株（うち間接所有：０株） （議決権の数：5,729 個（うち間接所有：０個）） （議決権所有割合：56.46％（うち間接所有：0％）） |
（注１）「議決権所有割合」は、対象者第 148 期有価証券報告書に記載された 2019 年３月 31 日現在の発行済株式総数（10,200,000 株）から、2019 年３月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（52,728 株）を控除した株式数（10,147,272 株）に係る議決権の数（10,147 個）を分母として計算しております。
（注２）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
４．異動の日程（予定）
2019 年 10 月８日（本公開買付けの決済の開始日）
５．今後の見通し
本公開買付けによる子会社の異動が当期の連結業績に与える影響については、現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた際には、速やかに公表いたします。
以 上
コラム「経理担当者が知っておくべきデューデリジェンスの流れと注意点」
税理士法人ＭＦＭ
M&A財務デューデリジェンス（財務DD）部門