財務デューデリジェンス（財務DD）によるM&Aのリスクマネジメントが成功のポイント。
税理士法人ＭＦＭ（四大監査法人出身の公認会計士在籍）

 

アークランドサービスホールディングス株式会社「株式会社ミールワークスの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」

　当社は、本日開催の取締役会において、株式会社ミールワークス（本社：東京都目黒区下目黒二丁目17 番18 号、代表取締役社長：小島由夫）の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．株式取得の理由

　当社グループは、とんかつ専門店「かつや」を中心に飲食店の経営とフランチャイズチェーン本部の運営を行っております。
　一方、株式会社ミールワークスは、タイ料理専門店「マンゴツリー」やシーフードレストラン「ダンシングクラブ」を中心に飲食店の経営と飲食店のコンサルティングを行っております。
　今回の株式取得により、当社グループの飲食店の経営ノウハウおよびフランチャイズチェーン本部の運営ノウハウと、株式会社ミールワークスの業態プロデュースのノウハウ等を結集させることで、新たな事業の拡大に繋がると考えております。

２．株式会社ミールワークスの概要

（1）名称株式会社ミールワークス
（2）所在地東京都目黒区下目黒二丁目17 番18 号
（3）代表者代表取締役社長　小島  由夫
（4）事業内容「マンゴツリー」と「ダンシングクラブ」を中心とした飲食店の経営及び飲食店のコンサルティング
（5）資本金50 百万円
（6）設立年月日2014 年２月 20 日
（7）大株主及び持株比率小島由夫　20.3％
株式会社ミールワークスラボラトリー（注 2）　20.3％
熊谷亜里　13.6％
齊藤真仁　13.6％
ピタヤ・ファンフェンソフォン　8.1％
ほか
（8）上場会社と当該会社との間の関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（9）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）
決算期2017 年３月期2018 年３月期2019 年３月期
純資産144 百万円△149 百万円6 百万円
総資産1,853 百万円3,039 百万円3,360 百万円
１株当たり純資産722.42 円△7,471.14 円248.22 円
売上高1,722 百万円5,267 百万円5,307 百万円
営業利益27 百万円77 百万円93 百万円
経常利益△18 百万円44 百万円27 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)△31 百万円△245 百万円2 百万円
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)△159.77 円△12,285.42 円131.53 円
１株当たり配当金－－－

（注1）2018 年３月期より連結決算を開始した為、2017 年３月期は単体の数値を記載しております。（注2）株式会社ミールワークスラボラトリーは小島由夫氏の資産管理会社であります。

３．株式取得の相手先の概要

（1）氏名小島由夫、株式会社ミールワークスラボラトリー、熊谷亜里、齊藤真仁 ほか
（2）住所東京都世田谷区 ほか
（3）上場会社と当該個人との関係該当事項はありません。

４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

（1）異動前の所有株式数0 株（議決権の数：0 個）
（2）取得株式数17,220 株
（議決権の数：172 個）
（3）取得価額取得価額については、相手方との協議により非公表とさせていただきます。なお、取得価額は、第三者機関によるデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、妥当な金額を算出して決定しております。
（4）異動後の所有株式数17,220 株
（議決権の数：172 個）
（所有割合：70％）

５．日程

（1）株式取得の取締役会決議日2020 年３月18 日
（2）株式譲渡契約書の締結日2020 年３月18 日
（3）株式譲渡実行日2020 年４月30 日（予定）（注）

（注）公正取引委員会による企業結合審査終了が前提となります。

６．今後の見通し
株式会社ミールワークスは、当社の連結子会社となりますが、2020 年12 月期の連結業績に与える影響は現在精査中であります。

以上

税理士法人ＭＦＭ
M&A財務デューデリジェンス（財務DD）部門