税理士法人ＭＦＭ（公認会計士在籍）
塩野義製薬株式会社「当社100%子会社（株式会社ピオニエ）の吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ」
塩野義製薬株式会社（本社：大阪市中央区、代表取締役社長：手代木 功、以下「当社」）は、2019 年 7 月 29 日開催の取締役会において、2019 年 10 月 1 日を効力発生日として、当社の 100%子会社である株式会社ピオニエ（以下「ピオニエ」）を吸収合併すること（以下「本合併」）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本合併は 100%子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．本合併の目的
ピオニエは、大阪商工会議所による製薬企業の新薬研究開発を支援する「DSANJ（Drug Seeds Alliance Network Japan：創薬シーズ・基盤技術アライアンスネットワーク）」事業の一環として設立された「カーブアウトベンチャー」であり、本年 6 月にピオニエの全株式の買い取りを実施し、当社 100％子会社としておりました。（2019年６月13日のリリース）
当社は「創薬型製薬企業として社会とともに成長し続ける」ことを経営目標に掲げており、社会課題の解決に向けて自社の研究開発を積極的に推進するため、ピオニエを吸収合併した上で、ピオニエとの共同研究契約で見出した化合物の非臨床試験を進めて参ります。
２．本合併の要旨
（1）合併の日程
取締役会決議日 2019 年 7 月 29 日
契約締結日 2019 年 8 月 20 日（予定）
合併日 2019 年 10 月 1 日（予定）
合併登記 2019 年 10 月 1 日（予定）
＊ピオニエでは 2019 年 8 月 20 日の臨時株主総会で決議予定となっております。
（2）合併方式
当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式で、ピオニエは消滅いたします。
（3）合併に係る割当ての内容
当社完全子会社の吸収合併であるため、本合併による新株式の発行および合併交付金の支払いは行いません。
（4）消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．合併当事会社の概要
| 吸収合併存続会社 （2019 年 3 月 31 日現在） | 吸収合併消滅会社 （2019 年 7 月 31 日現在） | |
| ① 商号 | 塩野義製薬株式会社 | 株式会社ピオニエ |
| ② 事業内容 | 医薬品、臨床検査薬・機器の研 究、開発、製造、販売等 | 医薬品の研究および開発 |
| ③ 資本金 | 21,279 百万円 | 153 百万円 |
| ④ 設立年月日 | 1919 年 6 月 5 日 | 2015 年 8 月 21 日 |
| ⑤ 本店所在地 | 大阪市中央区道修町三丁目 1 番 8 号 | 大阪市中央区道修町三丁目 1 番 8 号 |
| ⑥ 代表者 | 代表取締役社長 手代木 功 | 代表取締役 塩田 武司 |
| ⑦ 大株主および持株比率 | 日本マスタートラスト信託銀 行（株） 11.69% 日本トラスティ・サービス信託 銀行（株） 6.48% 住友生命保険相互会社 5.97% | 塩野義製薬株式会社 100.0% |
| ⑧ 主要取引銀行 | （株）三井住友銀行 | （株）三井住友銀行 |
| 直前事業年度の財政状態および経営成績 | ||
| 決算期 | 3 月 31 日 | 5 月 31 日 |
| 発行済株式総数 | 316,786,165 株 | 4,010 株 |
| 総資産 | 778,741 百万円（連結） | 61 百万円 |
| 株主資本 | 652,371 百万円（連結） | 47 百万円 |
| 純資産 | 672,429 百万円 | 47 百万円 |
| 売上高 | 363,721 百万円 | － |
| 営業利益 | 138,537 百万円 | ▲79 百万円 |
| 経常利益 | 166,575 百万円 | ▲80 百万円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 132,759 百万円 | ▲81 百万円 |
| 1 株当たり 純資産額 | 2,144 円 33 銭 | 11,926 円 |
| 1 株当たり 当期純利益およ び当期純損失 | 424 円 31 銭 | ▲20,352 円 |
４．今後の見通し
本吸収合併が当社の連結業績に与える影響は軽微です。
以 上
コラム「経理担当者が知っておくべきデューデリジェンスの流れと注意点」
税理士法人ＭＦＭ
M&A財務デューデリジェンス（財務DD）部門