税理士法人ＭＦＭ（公認会計士在籍）
住友電気工業株式会社「株式会社テクノアソシエ株式に対する 公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」
住友電気工業株式会社（以下、「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、2019 年５月 10 日開催の取締役会において、株式会社テクノアソシエ（コード番号：8249 東証第二部、以下、「対象者」といいます。）の普通株式（以下、「対象者株式」といいます。）を公開買付け（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。）及び関係法令に基づくものをいい、以下、「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議し、2019 年８月 22 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2019 年９月 19 日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2019 年９月 27 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は公開買付者の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
住友電気工業株式会社
大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番 33 号（住友ビル）
（２）対象者の名称
株式会社テクノアソシエ
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 2,734,100 株 | ―株 | 2,734,100 株 |
（注１）本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下、「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数（2,734,100株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,734,100株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下、「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式及び相互保有株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間
①届出当初の買付け等の期間
2019 年８月 22 日（木曜日）から 2019 年９月 19 日（木曜日）まで（20 営業日）
②対象者の請求に基づく延長の可能性
法 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合には、公開買付期間は 30 営業日、2019 年 10 月４日（金曜日）までとなる予定でしたが、該当事項はありませんでした。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,380 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数（5,385,605 株）が買付予定数の上限（2,734,100 株）を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により、2019 年９月 20 日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に対して公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
| 株券等種類 | ① 株式に換算した応募数 | ② 株式に換算した買付数 |
| 株券 | 5,385,605 株 | 2,734,100 株 |
| 新株予約権証券 | ―株 | ―株 |
| 新株予約権付社債券 | ―株 | ―株 |
| 株券等信託受益証券 （ ） | ―株 | ―株 |
| 株券等預託証券 （ ） | ―株 | ―株 |
| 合計 | 5,385,605 株 | 2,734,100 株 |
| （潜在株券等の数の合計） | ― | （―株） |
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
| 買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 | 67,601 個 | （買付け等前における株券等所有割合 36.25％） |
| 買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 | 0 個 | （買付け等前における株券等所有割合 0.00％） |
| 買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 | 94,942 個 | （買付け等後における株券等所有割合 50.91％） |
| 買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 | 0 個 | （買付け等後における株券等所有割合 0.00％） |
| 対象者の総株主等の議決権の数 | 186,169 個 |
（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2019年８月９日に提出した第91期第１四半期報告書（以下、「対象者四半期報告書」といいます。）に記載された2019年６月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式及び相互保有株式についても公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、その分母を、対象者四半期報告書に記載された2019年６月30日現在の発行済株式総数（20,036,400株）から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数（1,387,547株）を控除した株式数（18,648,853株）に係る議決権の数（186,488個）として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
応募株券等の総数（5,385,605 株）が買付予定数の上限（2,734,100 株）を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数になるまで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものといたしました。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなったため、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主を決定いたしました。
（６）決済の方法
①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
②決済の開始日
2019 年９月 27 日（金曜日）
③決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
④株券等の返還方法
返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、当社が 2019 年８月 21 日付で公表した「株式会社テクノアソシエ株式（証券コード：8249）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更はありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
住友電気工業株式会社 大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番 33 号（住友ビル）
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
Ⅱ．子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、対象者は、2019 年９月 27 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の連結子会社となる予定です。
２．異動する子会社（対象者）の概要
| ①名称 | 株式会社テクノアソシエ | |||
| ②所在地 | 大阪府大阪市西区土佐堀３丁目３番 17 号 | |||
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 森谷 守 | |||
| ④事業内容 | 鋲螺類、加工品、金属素材、電材品、化成品、産業機器、その他販売及び、これに付帯又は関連する事業 | |||
| ⑤資本金 | 50 億 100 万円 | |||
| ⑥設立年月日 | 1946 年８月１日 | |||
| ⑦大株主及び持株比率（2019年３月31日現在） | 住友電気工業株式社 36.25％ テクノアソシエ共栄会 9.63％ JP MORGAN CHASE BANK 380684 7.16％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3.03％ テクノアソシエ従業員持株会 2.31％ BBH BOSTON FOR NOMURA JAPAN SMALLER CAPITALIZATION FUND 620065 2.18％ J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 380578 1.50％ 日本トレクス株式会社 1.48％ 株式会社三井住友銀行 1.46％ 興津商事株式会社 1.42％ | |||
| ⑧公開買付者と対象者の関係 | ||||
| 資本関係 | 当社は、直接又は間接に対象者株式6,761,126株（所有割合36.25％）を所有し、対象者を持分法適用関連会社としております。 | |||
| 人的関係 | 直前事業年度の末日において、当社の常任顧問である内桶文清氏は対象者の取締役を兼務しており、また、当社の顧問であった長谷川和義氏は対象者の監査役を兼務しておりました。本日現在、当社の常務執行役員である宮田康弘氏は対象者の取締役を兼務しております。 | |||
| 取引関係 | 対象者は当社より電子部品材料等の仕入を行っております。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 対象者は当社の持分法適用関連会社であるため、関連当事者に該当します。 | |||
| ⑨対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||||
| 決算期 | 2017年３月期 | 2018年３月期 | 2019年３月期 | |
| 連結純資産 | 43,987百万円 | 46,029百万円 | 47,764百万円 | |
| 連結総資産 | 59,984百万円 | 62,869百万円 | 64,982百万円 | |
| １株当たり連結純資産 | 2,280.54円 | 2,416.81円 | 2,498.16円 | |
| 連結売上高 | 74,371百万円 | 77,126百万円 | 79,516百万円 | |
| 連結営業利益 | 3,171百万円 | 3,599百万円 | 3,011百万円 | |
| 連結経常利益 | 3,466百万円 | 3,785百万円 | 3,366百万円 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,385百万円 | 2,557百万円 | 2,293百万円 | |
| １株当たり連結当期純利益 | 125.85円 | 135.35円 | 123.05円 | |
| １株当たり配当金 | 24.00円 | 26.00円 | 28.00円 | |
（注）「大株主及び持株比率」は、対象者が2019年６月14日に提出した第90期有価証券報告書の「大株主の状況」より引用しております。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| （１）異動前の所有株式数 | 6,761,126 株（うち間接所有：1,000 株） （議決権の数：67,611 個（うち間接所有：10 個）） （議決権所有割合：36.25％（うち間接所有：0.01％）） |
| （２）取得株式数 | 2,734,100 株 （議決権の数：27,341 個） （議決権所有割合：14.66％） |
| （３）取得価額 | 取得価額：3,773 百万円 |
| （４）異動後の所有株式数 | 9,495,226 株（うち間接所有：1,000 株） （議決権の数：94,952 個（うち間接所有：10 個）） （議決権所有割合：50.92％（うち間接所有：0.01％）） |
（注１）「議決権所有割合」は、その分母を、対象者四半期報告書に記載された2019年６月30日現在の発行済株式総数（20,036,400株）から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数（1,387,547株）を控除した株式数（18,648,853株）に係る議決権の数（186,488個）として計算しております。
（注２）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
４．異動の日程（予定）
2019 年９月 27 日（金曜日）（本公開買付けの決済の開始日）
５．今後の見通し
本公開買付けによる子会社の異動が今期業績予想に与える影響は現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示いたします。
以 上
コラム「経理担当者が知っておくべきデューデリジェンスの流れと注意点」
税理士法人ＭＦＭ
M&A財務デューデリジェンス（財務DD）部門