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財務デューデリジェンス(財務DD)によるM&Aのリスクマネジメントが成功のポイント。
大阪・東京の税理士法人MFMグループ(公認会計士在籍)

M&Aとは

M&A(エムアンドエー)とは、企業の合併・買収を意味する「Mergers and Acquisitions」の頭文字を取ったものです。
シェアを拡大または事業を展開する方法として、M&Aを実行する企業が増えています。
国内のみならず外国の企業の株式を購入する、「国境を越えて行うM&A」いわゆるクロスボーダーM&Aも活発に行われてきています。

優良な企業を買収して会社規模の飛躍的な拡大を図れば、株式公開を一気に実現することも可能です。
手元資金がなくとも、合併、会社分割、株式交換といった手法を使えば、現金を使わずに、自社株式で他社の経営権を取得することができます。

M&Aの方法

単にM&Aといってもスキームは多数あり、売り手と買い手にどのような要望があるかでM&Aの方法は変わってきます。

売り手と買い手には次のような要望があります。

□ 会社自体を売買したいのか(株式として売買したいのか)
□ 特定の1つの事業のみ売買したいのか
□ 資金調達(資本提携)をしたいのか
□ 業務提携をしたいのか
□ 経営統合をしたいのか
□ 共同で事業を立ち上げたいのか

合併(Merger)

合併とは

合併とは、2個以上の会社を1個に合一せしめる、会社法上の一種特別の契約です。
2社の合併が多いですが、3社以上を同時に合併することもできます。

合併の種類

合併には、吸収合併と新設合併があります。
吸収合併とは、会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させる合併の方法です。
新設合併とは、2以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させる合併の方法です。
簡単に言うと、吸収合併は一社が他社を吸収する合併で、新設合併は両社が消滅して新会社ができあがる合併です。
吸収合併に比べると新設合併は事務的に煩雑でありコストもかかることから、吸収合併の方がよく用いられます。

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合併の長所(メリット)

□ 企業文化の融合・連帯感がでる
□ シナジー効果(相乗効果)が得られやすい
□ 組織の単純化、無駄の排除
□ 規模の経済を享受することができる
□ 節税効果(繰越欠損金の引継、黒字事業と赤字事業の相殺効果)がある
□ 合併は資金がなくても可能

合併の短所(デメリット)

□ 事務手続が煩雑
□ 合併にコストがかかる
□ 隠れ債務の引継リスクがある
□ 消滅会社の許認可の再取得が必要
□ 給与テーブルの統一により人件費が増加するおそれがある

買収(Acquisition)

買収の種類

買収には、株式取得と事業譲渡があります。

株式取得

株式取得は、買収対象会社の株式を買い取ることにより経営権を得る(子会社化する)ことです。
合併などに比べて事務手続が簡単でありコストがあまりかからないため、最も活用されているM&Aの方法の一つです。

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株式取得の長所(メリット)

□ 事務手続が簡単
□ コストがあまりかからない
□ 買収対象会社の許認可の再取得の問題は生じない
□ 給与テーブルを統一する必要がないので人件費は増加しない
□ 売り手は創業者利益を一度に得ることができる
□ 売り手は株式で売却するため(長期)譲渡所得となり、税負担は約20%で大きな節税メリットがある。

株式取得の短所(デメリット)

□ 企業文化の融合・連帯感があまり取れない
□ シナジー効果(相乗効果)が出にくい
□ 会社ごとに管理部門などの共通部門があり、組織が複雑で無駄が多い
□ 規模の経済を享受しにくい
□ 節税効果(繰越欠損金の引継、黒字部門と赤字部門の相殺)を得られない
□ 買収資金が必要
買い手は、買収対象会社とは法人格としては切り離されており直接の影響はありませんが、隠れ債務を引き継いでしまうリスクもあります。

事業譲渡

事業譲渡とは、買収対象会社の事業(の全部又は一部)を買い取ることです。
事業とは、一定の営業目的のために組織され有機的一体として機能する財産であるため、知的財産・ノウハウ・ブランド・人材・顧客リスト・契約といった無形資産や、借入金といった負債も含まれます。
個々の財産の譲渡というのは事業譲渡には該当しません。

1つの事業の単位で個別的に切り分けるて売買することが可能であり、買手側は隠れ債務を引き継ぐリスクが低減されることから、買手側としては使いたいM&Aの方法の1つです。
売り手側としては、事業の選択と集中を行いたい場合に使われます。

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会社分割

会社分割には、新設分割と吸収分割があります。
吸収分割とは、株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させる会社分割の方法です。
新設分割とは、1又は2以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割により設立する会社に承継させる会社分割の方法です。

簡単に言うと、新設分割は社内のある1つの部門を新会社に移すため、M&Aの方法の1つというより、グループ内の組織再編を実施する目的で行われるケースがほとんどです。
また同様に、吸収分割もどちらかと言うとグループ内の組織再編を実施する目的で行われるケースが多くなっています。

また、分割の対価を誰が受け取るのかで、分社型分割(物的分割)か分割型分割(人的分割)かに分かれます。
分社型分割(物的分割)は、分割した会社が分割の対価を受け取ります。
分割型分割(人的分割)は、分割した会社の株主が分割の対価を受け取ります。
現在の会社法では分割型分割の規定は廃止されていますが、分社型分割に加えて剰余金の配当(現物配当)を行うことにより、実質的に分割型分割が可能となっています。

このように新設分割と吸収分割、分社型分割と分割型分割の組み合わせによって、4種類の会社分割の方法があります。

株式交換

株式交換とは、株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させることです。

株式交換の対価は、株式の場合もあれば現金の場合もあります。
株式交換の対価が株式の場合、子会社(買収対象会社)の株主は親会社(買収会社)の株主となります。
株式交換の対価が現金の場合、子会社(買収対象会社)の株主は株式譲渡したことになり、上記の「株式取得」と同じ形になります。

株式移転

株式移転とは、1又は2以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることです。

株式移転は、M&Aの方法の1つというより、主に持株会社(ホールディング会社)によるグループの統合を図る場合に用いられることが多くなっています。

資本提携

第三者割当増資により資金調達を行い、提携相手は資本を通して事業に参画する方法です。
資金力に乏しい未上場のベンチャー企業と、資金力があり新たな事業展開を模索する上場企業が、お互いの利益のために資本提携をすることがあります。
また、すぐにM&Aができない場合でも、将来の経営統合を見据えた前段階の準備として資本提携が行われることもあります。

株式持ち合い

株式持ち合いは、文字通り複数の会社がお互いの株式を持ち合うことであり、安定株主の確保、敵対的買収の防止、協力関係の構築などの様々な目的のために行われます。
こちらも、すぐにM&Aができない場合、将来の経営統合を見据えた前段階の準備として株式持ち合いが行われることがあります。

この株式持ち合いは日本特有の経営方法と言われています。

業務提携(アライアンス)

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業務提携(アライアンス)は、技術開発、資材調達、製造、販売、物流など、さまざまな面において企業が経営的には独立性を保ちながら協力し合う方法です。
簡単に、短期間で、しかも独立性を保ちながら、シナジー効果(相乗効果)を得ることができます。
しかし資本的な繋がりはなく制約が弱いため、簡単に提携が解消されてしまうおそれもあります。

合弁企業(ジョイント・ベンチャー)

合弁企業(ジョイント・ベンチャー)は、複数の企業がお互いに新設法人に出資して新設法人で事業を行うことです。
この合弁企業は、M&Aと業務提携(アライアンス)の中間的な存在であり、直接の資本関係はありませんが業務提携ほど簡単ではありません。
出資比率が極めて重要な事項となり、微妙な協力関係のバランスを保つことが要求されます。
また、日本企業が海外進出する際に、進出先の国の規制をクリアしたり不確実性を低減させるため、現地の企業と合弁企業を設立することがあります。

税理士法人MFMの財務・税務デューデリジェンス

財務デューデリジェンス(財務DD)は財務諸表監査の知識と経験があり、財務的なリスクを見抜ける能力に長けている公認会計士に依頼する方が安心です。
税務デューデリジェンス(税務DD)は税の専門家である税理士に依頼するのがよいでしょう。
税理士法人MFMではM&Aのデューデリジェンスの経験が豊富な公認会計士・税理士の有資格者によるデューデリジェンスを行っています。
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