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財務デューデリジェンス(財務DD)によるM&Aのリスクマネジメントが成功のポイント。
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マネジメントインタビューは重要!

デューデリジェンスにおいて、マネジメントインタビュー(経営者への質問)はとても重要な意味を持ちます。

上場企業は監査法人の監査を受けており、その財務諸表は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準(GAAP)に準拠して適正に表示されているというお墨付きをもらっています。
しかし、非上場企業では、そのような財務諸表監査制度はないため、粉飾や不正が行われているリスクがあります。
そのような粉飾や不正が行われていないかは財務デューデリジェンス(財務DD)を行うことよりしっかりと検証するのですが、そのような会社はマネジメントインタビューにおいて粉飾や不正の兆候を掴むことができる場合があります。
経営者と直接話すことにより、経営や会計に対してどのような考え方を持っているかが分かるのです。
また、経営者との信頼関係を築くことができ、M&Aがスムーズに進むことがあります。

このマネジメントインタビューは、財務DDのみならず、法務・税務・労務・IT・ビジネス・環境といったすべてのDDにおいても重要です。
ただし、デューデリジェンスは、現地での資料のチェックとマネジメントインタビューだけしてればよいのではありません。
現地での限られた日数で効率的に調査を進めるためにはしっかりとした事前準備が必要ですし、現地調査の中でリスクが低く時間がかかりそうと判断した事項については事後的な作業に切り替え、現地ではよりリスクが高い事項を優先して検討しなければなりません。
デューデリジェンスはM&Aの早い段階から始まり、現地調査の後もまだ続くことになります。
コラム「経理担当者から見たM&Aのデューデリジェンスの流れと注意点」
コラム「デューデリジェンスの種類と必要な資格」

マネジメントインタビューはヒアリングシートを使うと質問を漏れなく行うことができます。
インタビューで使うヒアリングシートの例です。

1.会社の概要・事業内容

①経営理念・経営ビジョン・経営戦略

会社の沿革
経営理念(経営ビジョン)
経営戦略と将来展開
事業区分(事業セグメント)
自社の強み・弱み

②事業戦略

事業計画の有無
設備投資計画
人員計画

③事業リスク

最近の事業の業績の動向
不採算事業の有無
事故・クレームの有無
訴訟の有無
関連当事者取引の有無

2.株主・組織体制・役員

①株主

名義株の有無
株主間契約の有無

②組織体制

意思決定の方法と組織体制(株主総会・取締役会・執行役員会など)

③役員

常勤役員・非常勤役員の状況
役員の担当業務

3.財務・税務の視点

①基本的な流れ

経理体制
月次決算・年度決算の流れ
会計事務所の関与度合い

②各勘定科目

売上債権
売掛金の回収サイト
破産更生債権、貸倒懸念債権等の長期滞留債権の有無
固定資産
価値が著しく低下している資産の有無
担保設定資産の有無
賃貸借契約の状況
仕入債務
買掛金の支払サイト
簿外負債の有無
保証、保証予約、経営指導念書等の有無

4.法務の視点

その他、重要な契約の存在の有無

5.労務の視点

役員退職慰労金規程の有無
従業員の退職金規程の有無
賞与規程の有無
過去の労働基準監督署からの指導、勧告等の有無
今後の労務上の懸念事項

6.ITの視点

IT(情報システム)の利用状況
今後のIT(情報システム)の更新計画

税理士法人MFMの財務・税務デューデリジェンス

財務デューデリジェンス(財務DD)は財務諸表監査の知識と経験があり、財務的なリスクを見抜ける能力に長けている公認会計士に依頼する方が安心です。
税務デューデリジェンス(税務DD)は税の専門家である税理士に依頼するのがよいでしょう。
税理士法人MFMではデューデリジェンスの経験が豊富な公認会計士・税理士の有資格者によるデューデリジェンスを行っています。
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