経理担当者が知っておくべきデューデリジェンスの流れと注意点
M&Aのデューデリジェンスは次のような流れで実施されます。
・意向表明書（LOI）を提出する
・デューデリジェンスの範囲を決定する
・デューデリジェンスのスケジュールを決定する
・デューデリジェンスを依頼する専門家を決定する
・基本合意書（MOU）を締結する
・専門家へ正式にデューデリジェンスを依頼する
・事前依頼資料リストを作成・資料を入手する
・現地調査を実施する
・マネジメント・インタビューを実施する
・デューデリジェンス報告書を入手・検討する
この流れに沿って注意点についても紹介しながら解説していきます。
意向表明書（LOI）を提出する
意向表明書（いこうひょうめいしょ）とは、M&Aの買手が売手に対し、会社や事業を購入したいという意思を示す書類のことです。英語では、Letter of Intent（レターオブインテント）（LOI）といいます。意向表明書には、M&Aの条件の概略（譲渡資産の範囲、買収希望額、買収スキーム、スケジュールなど）が盛り込まれています。
M&Aでは、デューデリジェンスを実施する前にお互いの認識をある程度合わせておく必要があります。デューデリジェンス実施後に、やっぱり条件が合わないということで交渉が破談になってしまうと、M&Aの売手側も買手側も大きな時間とコストをロスしてしまいます。意向表明書の提出は両者が一定の条件で大筋合意したことを意味し、後々大きな認識のズレが生じないようになります。ただし、売手と買手が互いに意思確認がしっかりとできているような状況であれば、意向表明書は省略されることもあります。
この意向表明書を提出した段階でデューデリジェンスの実施の可能性が高まります。意向表明書を提出したのであれば、M&Aの情報は経理部の担当者の耳に入り、意向表明書の内容も確認することができるでしょう。経理部の担当者としては、ここからM&Aのデューデリジェンスに向けた流れが始まります。
デューデリジェンスの範囲を決定する
意向表明書に記載されている買収スキームや子会社の有無を把握することにより、M&Aのデューデリジェンスの範囲を決定します。買収スキームが会社（法人格）の譲渡であれば、会社全体についてデューデリジェンスを実施する必要があります。また、子会社があればその会社についてもデューデリジェンスを実施する必要があるため、デューデリジェンスの範囲は広くなります。一方で、事業譲渡であればその事業だけを調査すればよいので、デューデリジェンスの範囲は狭くなります。
デューデリジェンスからは外れますが、この時点でM&Aのためにいくら資金が必要なのか概ね掴むことができます。経理部の担当者としては、金融機関に対して資金調達が必要になる旨や概ねの金額を伝えておくとよいでしょう。
デューデリジェンスのスケジュールを決定する
意向表明書に記載されているM&A全体のスケジュールを把握することにより、デューデリジェンスのスケジュールを決定します。デューデリジェンスの現地調査を実施したからといって、すぐに最終契約書の締結には至りません。次のようなステップを踏まなければならないため、時間的な余裕をもってデューデリジェンスのスケジュールを決定する必要があります。
デューデリジェンスの現地調査の実施
↓
デューデリジェンス報告書の入手
↓
取締役会・株主総会で検討・決議
↓
最終条件の交渉・合意
↓
最終契約書の作成・締結
デューデリジェンスを依頼する専門家を決定する
デューデリジェンスのスケジュールが決まれば、依頼する専門家を決定します。一般的には、財務面と法務面のデューデリジェンスが重要になるため、公認会計士や弁護士に依頼することになります。
スケジュールが決まっていないと専門家のスケジュールの押さえることは難しいため、このタイミングで専門家に打診することが多いです。ただし、顧問税理士や顧問弁護士であればある程度は融通を利かせてくれると思いますので、早めに声をかけておくとよいでしょう。
基本合意書（MOU）を締結する
基本合意書（きほんごういしょ）は、簡単に言うと覚書のことです。英語では、Memorandum of Understanding（MOU）と言われています。意向表明書でM&Aの概略をお互いに確認した後に、基本合意書を締結します。
買手側は、トップ同士の会談を行った後で、意向表明書を提出することによりM&Aを実施したい意向を売手側に伝えます。そして売手側は、意向表明書の提出のあった複数の買手の候補者の中から交渉相手の絞り込みを行い、独占交渉権などを盛り込んだ基本合意書を締結するのです。
デューデリジェンスを専門家に依頼し、多くの時間とコストを費やした後で急に売手側から交渉を打ち切られた場合、買手側は損害を被ることになります。買手側から見ると、そのようなことを避けるため、他社からの干渉が入ることなく交渉を進めることができる独占交渉権があるのが望ましい状態です。
専門家へ正式にデューデリジェンスを依頼する
基本合意書を締結すれば、デューデリジェンスの実施は確定するため、専門家への正式な依頼と詳細な日程調整を行う必要があります。ここから本格的にデューデリジェンスがスタートします。
M&Aのデューデリジェンスは専門家に依頼したとしても、経理部の担当者としては全体を把握しておかなければいけません。経営者には善管注意義務があり、何かあった時は経営者の責任が問われるおそれがあります。経営者を支えるためにも、専門家に完全に任せっきりにせずに全体を把握しましょう。デューデリジェンスを経験すると、経理担当者としての自身のスキルも大きく向上するでしょう。善管注意義務については、コラム「M&Aにおいてデューデリジェンスは必要なのか」に記載しています。
事前依頼資料リストを作成・資料を入手する
デューデリジェンスの依頼を受けた専門家は、デューデリジェンスを実施するために必要な資料のリストを作成し、資料を入手します。資料のやりとりは、経理担当者や仲介会社の担当者を経由する場合もあれば、データルームで行う場合もあります。財務デューデリジェンス（財務DD）の事前依頼資料リストには以下のものが含まれます。
１．会社の基礎資料
２．財務基礎資料
３．財務詳細資料
４．人事労務関係資料
詳しくは、コラム「財務デューデリジェンスと事前依頼資料」に記載しています。
現地調査を実施する
事前依頼資料リストを作成し依頼したとしても、デューデリジェンスに必要な情報のすべてをデータで入手することはできないため、現地調査を実施します。例えば、仕入・売上の請求書・納品書はかなりのボリュームになるため、現地調査で確認する方が効率的です。また、滞留債権・滞留在庫・貯蔵品・機械装置などは書類だけでは確認することが困難であるため、現地調査で確認する方が効果的です。
マネジメント・インタビューを実施する
現地調査の実施時にマネジメント・インタビューも実施します。デューデリジェンスの実施過程で出てきた質問事項や追加依頼資料は、簡単なものであれば売手の経理担当者に質問・依頼することで解決します。ただし、経営者層でないと分からないような事項については、マネジメント・インタビューを実施する必要があります。例えば、ビジネスの状況、自社の状況（SWOTなど）、人事の状況などについては、マネジメント・インタビューにより貴重な情報を入手できることがあります。
デューデリジェンス報告書を入手・検討する
現地調査やマネジメント・インタビューが終了しデューデリジェンスの手続が完了すれば、専門家がデューデリジェンス報告書を作成し報告会が実施されます。デューデリジェンス報告書の様式や枚数、報告の方法は、専門家やデューデリジェンスの予算により異なることになります。デューデリジェンスの報告が専門家から経理担当者にあった場合には、経理担当者はその内容をしっかりと経営者層に報告する必要があります。
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税理士法人ＭＦＭ
公認会計士・税理士 松浦孝安